为何您无法支配自己的资产
2022年，欧盟、英国、美国等国家对俄罗斯实施了制裁（即所谓“西方”制裁，俄罗斯在法律上不予承认），俄罗斯也对这些国家实施了制裁（即所谓“反制裁”）。
对俄罗斯实施制裁的国家在俄罗斯被认定为“不友好国家”（查询您所在国家的状态），其公民和企业适用若干限制，包括对资产处分的限制。有关西方制裁与俄罗斯反制裁的更多信息，请见下方的专题概述。
与此同时，许多投资者因由俄罗斯发行人或其关联集团发行的证券被冻结而受到损失：原因是西方对NSD（俄罗斯中央证券存管机构及清算中心）实施了制裁，境外经纪商拒绝办理任何涉及俄罗斯证券的操作（Euroclear / Clearstream 冻结）。
2022年2月之前
2022年2月之后
自2022年6月起，欧盟对NSD实施冻结性制裁，随后又增加了美国和英国的制裁。因此，证券及其产生的收益仍被冻结在西方的托管体系中，俄罗斯对此无法施加影响。持有存托凭证以及在境外经纪商账户中持有股票的投资者发现，对这些证券无法进行任何操作，有时这些证券还被转入单独的“制裁”账户。
查询您所在国家是否属于“不友好国家”
输入您所在国家的名称——我们将根据官方清单显示其状态。
业务方向
合适的追回路径取决于您的证券托管在何处，以及具体被冻结的是什么——资产本身、其产生的收益，还是转换的可能性。
股息追讨
即使证券已被冻结、已完成转换，或目前仍托管于境外经纪商处，对已宣布但尚未收到的股息的权利通常依然有效。我们会梳理发行人的公司历史，确定适用的追讨程序，并为具体发行准备所需文件。
我们的业务涵盖卢克石油（LUKOIL）、俄罗斯石油（Rosneft）、鞑靼石油（Tatneft）、诺里尔斯克镍业（Nornickel）、埃尔罗萨（ALROSA）、俄罗斯联邦储蓄银行（Sberbank）、俄罗斯电信（Rostelecom）、天然气工业（Gazprom）等多家发行人。多数发行的诉讼时效为自派息决议之日起三年；许多公司的时效自2022年起算，因此可追讨的时间窗口正在收窄。
获得在冻结期间累积的股息、票息及其他应付款项。
通过诉讼追回股票
俄罗斯公司的股票仍留存在境外经纪商账户中，而以制裁为由，经纪商拒绝或不回应将其转至俄罗斯金融机构账户的请求，导致转移无法完成。
俄罗斯法院已形成新的裁判实践：境外经纪商因制裁限制而拒绝执行客户转移指令的行为，被认定为违法并违反俄罗斯公共秩序。我们据此依据《俄罗斯仲裁诉讼法典》第248.1条向俄罗斯商事（仲裁）法院提起诉讼。
股票被转移至俄罗斯境内基础设施下的账户——投资者由此恢复对其的控制与支配权。
存托凭证的司法转换
大多数项目的标准转换和强制转换程序已经结束，但仍有存托凭证未能完成转换——它们或被退回至境外经纪商账户，或被冻结在存托银行处。这并非终点：仍可通过俄罗斯商事（仲裁）法院完成转换，但能否成功取决于投资者是否在转换窗口期内提交了完整的文件材料。
投资者以俄罗斯股票替代未转换的存托凭证，并恢复对其的控制权。
制裁监管机构许可
当证券通过NSD托管链条最终存放于Euroclear或Clearstream时，恢复支配权的唯一途径是获得相关监管机构（视托管链条而定，可能为比利时财政部、OFAC、OFSI等）的许可，将证券及其累积收益转移至欧洲金融机构。
此项业务仅以个案方式提供，服务对象为被冻结资产规模达100万欧元及以上的持有人：我们将针对每个案例单独评估申请的可行性、可能需要的许可组合，以及应对拒绝决定的申诉策略。
获得监管机构批准，将证券及其累积收益转入欧洲机构账户。
强制转换
存托凭证强制转换的主要浪潮已经结束，但部分发行人的转换程序仍在开放中，投资者仍可借此在俄罗斯境内获得已解冻的资产——其中包括Rusagro和Etalon Group。EVRAZ及Ozon的投资者近期已完成股票获取，这表明此类窗口关闭速度很快，且不会延期。
若您希望在现行程序仍然有效期间取得资产，务必尽早着手准备并完成文件的合法化。请与我们沟通您所涉项目所需的文件清单及时间安排。
在发行人现行开放程序下，将存托凭证转换为俄罗斯股票。
制裁与反制裁：何时出台了哪些措施
2022年2月22日之后，西方国家和俄罗斯先后推出了各自的限制性制度。以下是主要措施的简要概述：仅供参考，不能替代个案法律咨询。
欧盟
- 欧盟第269/2014号条例（2022–2026年多次修订）——针对个人的冻结性制裁：冻结制裁名单所列个人和机构（包括NSD）的资产，并禁止向其提供资金
- 欧盟第833/2014号条例——行业制裁：对金融和能源领域（石油、天然气、炼油）的限制、出口管制，以及禁止与若干俄罗斯证券进行交易
- 将部分俄罗斯银行从SWIFT系统中剔除，禁止出口特定商品和技术，并对俄罗斯石油设定价格上限
美国
- 第14024号行政令——冻结性制裁，并将相关个人列入OFAC的SDN（特别指定国民）清单，在美国管辖范围内全面冻结其资产
- 针对金融、能源和国防领域的行业制裁（SSI指令）
- 工业与安全局（BIS）的出口管制、将公司列入实体清单，以及对协助规避制裁机制的行为实施次级制裁
英国
- The Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019（2022–2026年多次修订）——OFSI金融制裁：冻结资产，禁止与被指定的个人和机构进行交易
- 贸易制裁：禁止进出口范围广泛的商品和服务
- 对金融领域的限制，包括结算和清算基础设施
俄罗斯的反制措施
- 俄罗斯总统令第79号（2022年2月28日）——外汇交易的临时规定
- 俄罗斯总统令第81号（2022年3月1日）——与不友好国家的人员进行涉及证券和不动产权利转移的交易，须经许可程序（通过政府委员会）
- 俄罗斯总统令第95号（2022年3月5日）——向来自不友好司法辖区的外国债权人履行义务的临时规定，包括通过特殊的“C类”账户结算
- 俄罗斯总统令第254号（2022年5月4日）——在公司法律关系中向外国债权人履行金融义务的临时规定
- 俄罗斯政府令第430-r号（2022年3月5日）——“不友好”国家和地区清单
- 对向不友好国家的人员发放和偿还贷款、涉及俄罗斯公司股权和股份的交易，以及境外涉及俄罗斯发行人存托凭证的操作的限制
保护投资者的特别措施
在实施限制的同时，俄罗斯还推出了一系列旨在保护受冻结影响的外国投资者权利的特别机制：
存托凭证的强制转换、自愿转换和申请式转换——相关程序的法律基础为第114-FZ号、第319-FZ号、第452-FZ号和第470-FZ号联邦法律：存托凭证持有人有权将俄罗斯发行人被冻结的ADR/GDR兑换为在俄罗斯基础设施内登记的实际股票。
将被冻结的股票转入俄罗斯基础设施——该机制允许通过法院或特殊程序，恢复对滞留在境外经纪商账户中的股票的权利。
被冻结资产的互换——一项特殊机制（根据2023年11月8日第844号俄罗斯总统令启动），持有被冻结外国证券的俄罗斯投资者可将其兑换为非居民的卢布资金，反之亦然。
查询避免双重征税协定（DTT）的状态
输入您所在国家的名称——我们将显示该国与俄罗斯之间的避免双重征税协定状态，以及其目前在实践中是否适用。
数据截至2026年4月1日，仅供参考，不构成法律意见。避免双重征税协定能否适用，取决于税务居民身份、持股结构、适用的反制裁限制以及俄罗斯联邦税务局的最新解释。
常见问题
1. 如何判断某一司法管辖区属于"友好"还是"不友好"？
根据俄罗斯反制裁法律，欧盟成员国、美国和英国等被列为不友好司法管辖区；而印度、中国（含香港）、阿根廷和乌拉圭等则属于友好司法管辖区。完整的国家名单及其纳入依据，请见我们网站上的详细说明——不友好国家名单。
2. 若我位于"不友好"司法管辖区，追讨所得股息将支付至何处？
通常情况下，向来自"不友好"司法管辖区持有人的支付款项，将划入在俄罗斯银行开立的特殊"C类"账户。该账户内资金的用途受法律限制，例如仅可用于缴纳俄罗斯税款或购买特定类型的国债。
3. 存托凭证已被退回至我在境外经纪商处的账户——是否还有补救办法？
可以。如果未能参与标准转换或强制转换程序，仍可依据《俄罗斯仲裁诉讼法典》第248.1条，通过俄罗斯商事法院将存托凭证转换为俄罗斯股票——现有裁判实践普遍支持投资者一方，包括来自"不友好"国家的持有人。
4. 贵所受理案件的资产规模门槛是多少？
就股息追讨及诉讼类业务（股票追回、存托凭证转换）而言，受理门槛将根据具体情况在首次咨询中确定。就"制裁监管机构许可"业务而言，我们仅为被冻结资产达100万欧元及以上的持有人提供个案定制服务。
5. 解冻托管于Euroclear的证券需要获得多少许可？
多数情况下，仅需获得Euroclear注册地监管机构（比利时财政部）的许可即可。并非所有情况都需要OFAC许可——若资产转移不直接涉及美国人，通常可以豁免申请。OFSI（英国）许可则较少涉及，仅在托管链条中存在英国关联因素时才需要。
6. 股息追讨是否存在诉讼时效？
一般诉讼时效为自作出派息决议的股东大会之日起三年。对于卢克石油、俄罗斯石油、鞑靼石油等多家公司而言，该时效自2022年起算，因此建议尽快评估追讨的可行性。
7. 律所能否保证案件结果？
不能——无论是许可申请、诉讼案件，还是股息追讨，最终结果均无法保证，因为决定权在于监管机构、法院或发行人。我们的职责是构建扎实的法律立场、确保文件齐备，并持续、专业地推进案件，包括在适当情形下对拒绝决定提出申诉。
8. 什么是“C类账户”？
C类账户是为来自“不友好”国家的外国人开立的特别账户，只能在俄罗斯境内开立：可以是俄罗斯银行的资金账户，也可以是俄罗斯存管机构或经纪商处的证券（托管）账户。卢布款项（股息、息票、赎回款）会记入该账户，外国投资者无法自由处分的证券也在其中记录。该制度由反制裁性质的俄罗斯总统令（2022年3月5日第95号、2022年5月4日第254号，含后续修订）以及俄罗斯央行的规范性文件确立。
通常允许：接收并累积证券项下的款项，在本人名下的C类账户之间划转资金，用于俄罗斯境内的支付（包括税费和法定付款）。受到限制：向境外汇出资金、买卖证券、将证券转入境外存管机构——通常须经外国投资监督政府委员会批准。
此类账户仅存在于俄罗斯：由俄罗斯的银行、存管机构和经纪商开立，境外经纪商或银行无法开立C类账户。
业务团队
该业务方向汇聚了证券法、国际法、制裁合规及诉讼争议解决等多领域的专业能力。
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